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瞄准科创板 A股公司分拆上市“路更宽”

2019-02-20 12:10:04 来源:上海证券报作者:徐锐

  科创板会否成为一些A股上市公司谋求分拆上市的良好“试验田”?证监会相关实施意见提及:达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。“就是说拟分拆业务与上市公司核心主业无太多关联,遵循这一思路,旗下拥有多产业平台的上市公司有望率先尝鲜。”长城证券并购部总经理尹中余说。另一个逻辑是此前已将旗下子公司挂牌新三板或运作至境外上市的上市公司,若相关子公司再符合科创板定位导向,未来不排除分拆至科创板的可能。

  科创板呼之欲出,其中在信息披露、市场交易、并购重组等多方面的创新制度设计备受期待。

  监管机构也对设立科创板并试点注册制改革高度重视,2月15日到17日,上交所党委书记、理事长黄红元及所领导班子成员先后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会,面对面听取市场各类主体对设立科创板并试点注册制配套规则的意见建议。

  另据记者最新了解,2月18日,监管部门还召集了一批创投机构代表召开座谈会,听取了相关意见建议。据与会人员透露,部分投资机构对分拆上市颇为关注与期待。尤其是在当前A股市场分拆、分立上市之路“似通未通”的大背景下,科创板会否成为一些A股上市公司谋求分拆上市的良好“试验田”?

  分拆上市可选科创板

  中国证监会今年1月末出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中,在“完善基础制度”环节明确提及:达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

  回看当前A股上市公司群体,已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂牌的案例,将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见,但将旗下子公司分拆到A股上市近年来则少之又少,个别分拆、分立案例也是极端、特殊情形,或是避开监管红线变通实施。

  “上市公司分拆上市在A股止步不前是多种因素造成的,其中核心问题是上市资源的稀缺性。”有投行人士表示,在当前发行体制下,一家公司通过IPO上市便达到了融资发展的目的,如果再将子公司分拆上市,则相当于多拥有了一个资本平台,尤其是以前IPO“千军万马挤独木桥”甚至产业资本高价买壳上市的背景下,如果放开分拆上市,会引发对相关公司借此再造壳资源的质疑,也与监管理念相违。

  此外,分拆子公司上市还可能涉及同业竞争、关联交易及独立性等问题。“不过,随着监管经验的丰富、相关法律法规的不断完善,在施行注册制(上市资源稀缺性减弱)的科创板允许分拆上市将是一次有益尝试。”该投行人士强调。

  在专业人士看来,科创板允许分拆上市有着诸多积极意义。一直关注科创板动态的德恒律师事务所沈宏山律师告诉记者,科创板旨在补齐资本市场服务于科技创新的短板,允许分拆子公司于科创板上市,有利于调动上市公司创新投入的积极性,发挥上市公司在资金、人员、研究能力和市场能力等方面的优势,孵化和培育出更多的创新企业,充分发挥上市公司科技孵化器的功能。

  “A股上市公司是我国国民经济的支柱,更是科技创新的主力军。允许上市公司将部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市,符合目前我国科技创新资源分布的实际情况,也有利于丰富科创板的群体层次。”沈宏山律师进一步表示。

  另有市场人士表示,科创板制定了一系列创新制度和差异化安排,大大增强了对创新企业的包容性和适应性,上市公司将子公司分拆于科创板上市,也有利于相关子公司在良好大环境下更加规范、健康的运作发展。

  哪类公司将尝鲜?

  在监管部门允许上市公司子公司在科创板分拆上市的预期下,哪些上市公司未来有意尝鲜,且如何能使该项制度更好的发挥应有作用而避免“副作用”产生?

  “目前科创板有关分拆上市的具体要求、标准还没出台,但我建议实施初期一定先要小范围、高标准,先看初期效果如何。”长城证券并购部总经理尹中余告诉记者,科创板对投资者而言是一个全新板块,外界也一直关注相关科创企业上市后会不会被非理性爆炒。如果制定的分拆上市标准过低,一些逐利的上市公司眼红科创板高估值,从而将旗下子公司分拆上市,那么这一制度安排也就偏离了设计初衷,甚至导致A股上市公司的“空壳化趋势”,这一新政也会“变味”。

  事实上,证监会相关实施意见中对此已给出了大方向,即在符合条件的基础上,上市公司达到一定规模且业务独立。“就是说拟分拆业务与上市公司核心主业无太多关联,遵循这一思路,旗下拥有多产业平台的上市公司有望率先尝鲜。比如,一家上市房企旗下又拥有研发前沿生物医药技术的创新平台,那么就有可能满足分拆上市的基础条件。”尹中余说。

  按照监管部门对于科创板的定位,科创板未来主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

  尽管具体的分拆上市标准、条件尚未出台,但一些上市公司已表现出参与热情。

  航锦科技在互动平台上便表示,科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,公司子公司长沙韶光的经营业务符合上述要求,其军用芯片设计能力行业领先、相关技术自主可控,但长沙韶光分拆上市计划需进一步论证。

  海特高新此前也曾表示,海威华芯为公司合并报表范围内控股子公司,公司积极关注科创板推进动态,如有相关计划公司将履行信息披露义务。

  此外,拥有多产业平台的大中型上市公司似乎也对分拆上市“跃跃欲试”。例如,物产中大高管去年8月末曾对外表示,公司的核心业务是大宗商品供应链集成服务,其中有一些品种经营在市场上有一定的竞争力,营收和利润规模实际已超过相关行业上市公司水平。“对于分拆上市,我们持开放态度,只要各方条件成熟,公司积极推动。”

  “还有一个逻辑,就是此前曾将旗下子公司挂牌新三板或运作至境外上市的上市公司,其已表现出欲通过资本市场做大做强子公司板块的意愿,若相关子公司再符合科创板定位导向,未来则不排除分拆至科创板的可能。”有市场人士分析。

  记者注意到,包括中国宝安、辽宁成大等多家A股公司此前均有将旗下优质子公司运作至新三板挂牌的经历,那么未来相关上市公司会否将子公司在科创板分拆上市,颇值得关注。

  但市场人士提醒,尽管一些上市公司表达了分拆上市的参与意愿和热情,但鉴于具体分拆上市细则尚未出台,相关上市公司是否符合分拆上市条件、标准尚是未知数,投资者切勿盲目投机炒作。

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